Procedura likwidacyjna spółki handlowej – krok po kroku.

Podstawa:  Procedura likwidacji spółki handlowej została uregulowana w rozdziale 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r., Kodeks spółek handlowych (Dz.U 2019.505 t.j. z dnia 2019.03.15 z póź. zm.).

Z uwagi na to, iż proces likwidacji spółki handlowej jest wieloetapowy, jak również ma sformalizowany charakter warto poznać go dobrze, by przeprowadzić likwidację spółki w sposób prawidłowy oraz sprawny. Przebieg procedury likwidacyjnej ma fundamentalne znaczenie dla efektywnego rozwiązania spółki i zakończenia jej działalności. Bowiem celem przeprowadzenia procedury likwidacyjnej spółki jest pokrótce zakończenie działalności spółki, ściągnięcie wierzytelności i spłata zobowiązań oraz upłynnienie jej majątku. Innymi słowy postępowanie likwidacyjne ma doprowadzić do rozwiązania spółki, czyli wykreślenia z rejestru.

W pierwszej kolejności należy wspomnieć, że zgodnie z art. 67 k.s.h. likwidację spółki należy przeprowadzić w przypadku, gdy wystąpią przyczyny rozwiązania spółki enumeratywnie wymienione w art. 58 k.s.h. takie jak:

1)    przyczyny przewidziane w umowie spółki (np. upływ czasu, na jaki spółka została powołana),

2)    jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,

3)    ogłoszenie upadłości spółki,

4)    śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

5)    wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,

6)    prawomocne orzeczenie sądu.

Wystąpienie powyższych przesłanek implikuje wszczęcie postępowania likwidacyjnego. Procedura likwidacyjna spółki handlowej składa się z kliku etapów, które zostaną przedstawione krok po kroku:

• KROK 1 – OTWARCIE LIKWIDACJI:

Otwarcie procesu likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia wydanego przez Sąd o rozwiązaniu spółki lub powzięcia uchwały przez wspólników o rozwiązaniu spółki. Dla swej ważności uchwała wymaga oddania na nią kwalifikowanej większości dwóch trzecich głosów oraz zaprotokołowania w formie aktu notarialnego.Od tego momentu spółka używa nazwy „w likwidacji”. Jednakże zachowuje ona osobowość prawną.

• KROK 2 – POWOŁANIE LIKWIDATORÓW:

Likwidatorzy mogą zostać wybrani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorami mogą być wspólnicy, członkowie zarządu albo osoby wybrane spoza spółki. Niemniej jednak w oparciu o art. 71 § 1 k.s.h.  Sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby. W przypadku, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka Sąd, również on ustanawia likwidatorów.

• KROK 3 – ZGŁOSZENIE LIKWIDACJI DO SĄDU REJESTROWEGO:

Stosownie do art. 74 § 1 k.s.h.  do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Przedmiotowego zgłoszenia może dokonać każdy z likwidatorów w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji. Zgłoszenie odbywa się na wniosek. Wniosek powinien być zgłoszony na urzędowym formularzu KRS-Z61, wraz z nim należy złożyć formularze:

a)  KRS-ZR, który dotyczy osób ustanowionych likwidatorami;

b) KRS-ZN, odnoszący się do bilansu na dzień rozpoczęcia likwidacji.

Do wniosku należy dodatkowo dołączyć:

a) dowód uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 250 zł;

b) dowód uiszczenia opłaty za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” w kwocie 100 zł;

c) dokument wskazujący na prawną podstawę inicjacji procedury likwidacyjnej (np. uchwała wspólników).

• KROK 4 – PRZEPROWADZENIE POSTĘPOWANIA LIKWIDACYJNEGO:

Na tym etapie likwidator zobowiązany jest wykonać następujące czynności likwidacyjne:

1. dokonaćogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wezwać wierzycieli do zgłaszania – w terminie trzech miesięcy od ogłoszenia – swoich wierzytelności.
2. sporządzić bilans otwarcia likwidacji w terminie 15 dni od dnia otwarcia likwidacji i przedstawić go do zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników.
3. zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.
4. sporządzić bilans na dzień zakończenia likwidacji. W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy.

• KROK 5 – ZAKOŃCZENIE POSTĘPOWANIA LIKWIDACYJNEGO – WYKREŚLENIE SPÓŁKI Z REJESTRU:

Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Wykreślenia dokonuje postanowieniem Sąd rejestrowy i z tym momentem spółka kończy byt prawny i zostaje rozwiązana.   

Na marginesie należy dodać, że wspólnicy mogą ustalić inne zasady doprowadzenia do zakończenia bytu spółki niż postępowanie likwidacyjne, czyli zastosować tzw. uproszczony tryb rozwiązania spółki. Może to nastąpić m.in. przez porozumienie między wspólnikami, co do podziału majątku, sposobu zaspokojenia i zabezpieczenia majątku oraz zasad odpowiedzialności za część zobowiązań. Co więcej, może to nastąpić również przez ustalenie metody podziału majątku w naturze poprzez odpowiedni podział składników majątkowych między wspólników bez konieczności spieniężenia majątku spółki.

Autor:
Krystian Ćwiertnia
Aneta Kruk